تقرير حوكمة

بند 1  يتعين على الشركة ان تحدد بالتفصيل مهام ومسئوليات وواجبات كل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وكذلك السلطات والصلاحيات التي يتم تفويضها للإدارة التنفيذية

• إن مهام ومسئوليات كل من مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية محددة بشكل واضح في السياسات واللوائح المعتمدة من مجلس إدارة الشركة.
• مسئوليات مجلس الإدارة محددة بوضوح في النظام الأساسي للشركة.
• لا ينفرد أياً من الأطراف في الشركة بالسلطات المطلقة ولا يقوم المجلس بإصدار تفويضات عامة وغير محددة المدة.
• يقوم مجلس الإدارة بالمهام والمسئوليات المنوطة به وفق ما هو منصوص عليه في قواعد حوكمة الشركات.
• يقوم رئيس مجلس الإدارة بالواجبات والمسئوليات المنوطة به وفق ما هو منصوص عليه في قواعد حوكمة الشركات.
• تقوم الإدارة التنفيذية بالمهام والمسئوليات الواجب الإلتزام بها وفق ما هو منصوص عليه في قواعد حوكمة الشركات.

بند 2  إنجازات مجلس الادارة خلال العام

• قام مجلس الادارة بعمل تحسين العقارات الاستثمارية للشركة لقيامه بعمل صيانة واصلاح للعقارات.
• نظراً لعدم استقرار أسعار العقار والقيام على دراسة سوق عقارات الكويت لوحظ انخفاض الأسعار، وبناء عليه مجلس الادارة قرر لايوجد مشروعات حالية لحين استقرار أسعار العقارات بالكويت.

بند 3  نبذة عن تشكيل مجلس الإدارة للجان المتخصصة

    اسماء وتواريخ تشكيل اللجان

• لجنة التدقيق هي كالتالي :

1- السيد / محمد طه عبد السميع                       رئيس اللجنة

2 – السيد / محمد سيد ثابت                                عضو

3 – السيد / محمود حسني عبد الرازق                 عضو

4 – السيد/ محمد شريف بوتيوتيل تازها            مدقق داخلي

       مهام لجنة التدقيق

• التأكد من صحة البيانات المالية وغير المالية ذات العلاقة ومدي الاعتماد عليها من خلال تدقيق البيانات المالية
• التأكد من الالتزام بالقوانين والأنظمة المعمول بها
• اعداد تقارير مفصلة ودورية بنتيجة اعمال التدقيق

          إنجازات لجنة التدقيق

          قامت لجنة التدقيق خلال عام 2020 بمراجعة البيانات المالية والإدارية ذات العلاقة 

        طبقا لمعايير المحاسبة الدولية وقانون الشركات وقامت بعمل تقارير دورية وعرضها على مجلس الإدارة

         تاريخ تشكيل لجنة التدقيق في 14 / 03/ 2016ومدتها سنة ، وتم اعادة تشكيل اللجنة في 2017/03/07

         ومدتها سنة وتم اعادة تشكيلها في 13/03/2018 ومدتها سنة ، وتم اعادة تشكيل اللجنة في 19/03/2019

         ومدتها سنة ، وتم اعادة تشكيل اللجنة في 20/03/2020 ومدتها سنة .

         عدد الاجتماعات 4 اجتماعات خلال عام 2020

• لجنة المخاطر هي كالتالي :
• السيد / محمد طه عبد السميع             رئيس اللجنة
• السيد / محمد سيد ثابت                   عضو
• السيد / محمود حسني عبدالرزاق                   عضو

         مهام لجنة المخاطر

• تقييم المخاطر لمعرفة الاثار التي يحدثها كل خطر واحتمال تكراره
• المراقبة والمتابعة الدورية لاكتشاف أي مصادر خطر جديدة او فشل التحكم في مخاطر سابقة
• اعداد تقارير مفصلة ودورية بنتيجة المخاطر التي حدثت واقتراح معالجتها

       إنجازات لجنة المخاطر

قامت لجنة المخاطر بدراسة المتطلبات التنظيمية ونظرا لأننا شركة عقارية، ونظراً لعدم استقرار أسعار العقار والقيام على دراسة سوق عقارات الكويت لوحظ انخفاض الأسعار، وبناء عليه مجلس الادارة قرر لايوجد مشروعات حالية لحين استقرار أسعار العقارات بالكويت.

وقامت إدارة المخاطر بمتابعة أداء كل إدارة على حدا وتقديم التقاريرالى مجلس الإدارة

تاريخ تشكيل لجنة المخاطر في 14 / 03 / 2016 ومدتها سنة ، وتم اعادة تشكيل لجنة المخاطر في 07/03/2017

ومدتها سنة وتم اعادة تشكيل اللجنة في 13/03/2018 ومدتها سنة ، وتم اعادة تشكيل اللجنة في 9/03/2019 ومدتها سنة ، وتم اعادة تشكيل اللجنة في 10/03/2020 ومدتها سنة.

 عدد الاجتماعات 4 اجتماعات خلال عام 2020

• لجنة الترشيحات والمكافأت هي كالتالي :
• السيد / محمد طه عبد السميع رئيس اللجنة
• السيد / محمد سيد ثابت     عضو
• السيد / محمود حسني عبد الرازق     عضو
• السيد / حسام عبد الرحيم احمد      عضو

     مهام لجنة الترشيحات والمكافأت

• التوصية بقبول الترشيح و إعادة الترشيح لاعضاء مجلس الإدارة و الإدارة التنفيذية
• وضع سياسة واضحة لمكافأت أعضاء مجلس الإدارة و الإدارة التنفيذية
• استقطاب طلبات الراغبين في شغل المناصب التنفيذية حسب الحاجة
• اعداد تقرير سنوي مفصل عن كافة المكافات الممنوحة لاعضاء مجلس الإدارة و الإدارة التنفيذية سواء كانت مبالغ او منافع او مزايا

   إنجازات لجنة الترشيحات والمكافاءت

   اجتمعت اللجنة مرة واحدة واوصت بعدم صرف مكافأة لاعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية

   تاريخ تشكيل لجنة الترشيحات والمكافأت في 12 / 05 / 2016 ومدتها سنة ، وتم اعادة تشكيل لجنة الترشيحات والمكافأت في 11/05/2017 ومدتها سنة ، وتم اعادة تشكيلها في 13/05/2018 ومدتها سنة ، وتم اعادة تشكيل اللجنة في   05/05/2019 ومدتها سنة .، وتم اعادة تشكيل اللجنة في 06/05/2020 ومدتها سنة .

   عدد الاجتماعات اجتماع واحد خلال عام 2020

بند 4 تم وضع آلية تتيح لأعضاء مجلس الإدارة الحصول على المعلومات والبيانات بشكل دقيق وفي الوقت المناسب.

• يتوافر لدى الشركة آلية فعالة تتيح لأعضاء مجلس الإدارة بوجه عام ولأعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين والمستقلين بوجه خاص الحصول على كافة المعلومات والبيانات الأساسية التي تمكنهم من الاطلاع والقيام بواجابتهم.

• نبذة عن تطبيق متطلبات تشكيل لجنة الترشيحات والمكافآت

• تم تشكيل لجنة منبثقة من مجلس الإدارة تختص بالترشيحات والمكافآت وحدد المجلس مدة عضوية اللجنة وأسلوب عملها.
• عدد أعضاء لجنة الترشيحات والمكافأت 4 أعضاء.
• رئيس لجنة الترشيحات والمكافآت عضو غير تنفيذي.
• أحد أعضاء لجنة الترشيحات والمكافآت عضو مجلس إدارة مستقل.
• تقوم لجنة الترشيحات والمكافآت بالمهام والمسئوليات الواجب الالتزام بها وفق ما يخص عليه في قواعد حوكمة الشركات.
• اجتمعت لجنة الترشيحات والمكافآت خلال عام 2021 مرة واحدة وتم تدوينها في محضر اجتماعها.
• تقرير المكافآت لأعضاء مجلس الادارة والادارة التنفيذية والمدراء

• قرر مجلس الادارة بناء علي توصية لجنة الترشيحات والمكافآت بعدم صرف مكأفاة لأعضاء مجلسي الادارة والادارة التنفيذية والمدراء وتم اعتماداها في الجمعية العمومية المنعقدة في 04/04/2021 .

بند 1 ملخص سياسة المكافآت والحوافز المتبع لدي الشركة وبشكل خاص مايرتبط بأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية والمدراء

• قرر مجلس الإدارة علي توصية لجنة الترشيحات والمكآفات بعدم صرف مكأفاة لاعضاء مجلس الادارة والادارة التنفيذية والمدراء .

بند 2  تضمين البيانين التاليين وذلك كالآتي :

• تفاصيل شرائح وأنواع المكافآت والمزايا المذكورة هي علي سبيل المثال لا الحصر .

• تفاصيل شرائح وانواع المكافات والمزايا المذكورة هي علي سبيل المثال لا الحصر .

     بند 3 أية انحرافات جوهرية عن سياسة المكافآت المعتمدة من قبل مجلس الإدارة

     لايوجد انحرافات عن سياسة المكافآت وتم اعتماد قرار مجلس الادارة بعدم صرف مكافآت وتم اعتمادها في الجمعية العمومية المنعقدة في 04/04/2021 .

 بند 1 يتعين ان يتم تقديم تعهدات كتابية من قبل كل من مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية بسلامة ونزاهة التقارير المالية المعدة عن الشركة.

• تتعهد الإدارة التنفيذية لمجلس إدارة الشركة كتابياً بأن التقارير المالية للشركة يتم عرضها بصورة سليمة وعادلة وانها تستعرض كافة الجوانب المالية للشركة من بيانات ونتائج تشغيلية كما أنه يتم إعدادها وفق معايير المحاسبة الدولية المعتمدة.
• يتضمن التقرير السنوي المرفوع للمساهمين من مجلس إدارة الشركة التعهد بسلامة ونزاهة كافة البيانات المالية وكذلك التقارير ذات الصلة بنشاط الشركة.

بند2 يتعين أن يقوم مجلس الإدارة بتشكيل لجنة تختص بالتدقيق يكون دورها الأساسي التأكد من سلامة ونزاهة التقارير المالية وأنظمة الرقابة الداخلية.

• تم تشكيل لجنة منبثقة من مجلس الإدارة تختص بالتدقيق وحدد مجلس الإدارة مدة عضوية أعضاء اللجنة وأسلوب عملها.
• عدد أعضاء لجنة التدقيق 4 أعضاء.
• أحد أعضاء لجنة التدقيق عضو مجلس إدارة مستقل.
• لا يشغل عضوية لجنة التدقيق رئيس مجلس إدارة أو أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين.
• أعضاء لجنة التدقيق من ذوي المؤهلات العلمية والخبرة العملية في المجالات المحاسبية والمالية.
• تقوم لجنة التدقيق بالمهام والمسئوليات الواجب الإلتزام بها وفق ما هومنصوص عليه في قواعد حوكمة الشركات.
• اجتمعت لجنة التدقيق بصورة منتظمة أربع مرات خلال السنة وبشكل ربع سنوي مع تدوين محاضر اجتماعها.
• تعقد لجنة التدقيق اجتماعات دورية مع مراقبي الحسابات الخارجيين.
• تعقد لجنة التدقيق أربعة اجتماعات على الأقل خلال السنة مع المدقق الداخلي.

بند3  توصيات لجنة التدقيق لاتتعارض مع قرارات مجلس الإدارة.

بند4 يتعين التأكد من استقلالية وحيادية مراقب الحسابات الخارجي عن الشركة ومجلس إدارتها .

• تم تعيين مراقب الحسابات الخارجي للشركة ومجلس إدارتها وفق ما ورد في قواعد حوكمة الشركات .

بند 1 يتعين ان يتوفر لدي الشركة إدارة /مكتب/ وحدة مستقلة لادارة المخاطر تقوم بالعمل على تحديد وقياس ومتابعة المخاطر التي تتعرض لها الشركة.

• يتوافر لدى الشركة إدارة / مكتب / وحدة مستقلة تقوم بالعمل على تحديد وقياس ومتابعة والتحكم في كافة المخاطر التي تتعرض لها الشركة.
• تقوم إدارة / مكتب / وحدة المخاطر بوضع الأنظمة والإجراءات الفعالة لإدارة المخاطر وتقوم بمراجعة الصفقات وفقاً لما ورد في قواعد حوكمة الشركات.
• يتوافر لإدارة / مكتب / وحدة المخاطر الكوادر البشرية المؤهلة والتي تتمتع بالكفاءات المهنية والقدرات الفنية .
• يتمتع القائمون على إدارة المخاطر بالاستقلالية عن طريق تبعيتهم المباشرة للجنة المخاطر فضلاً عن تمتعهم بقدر كبير من الصلاحيات دون منحهم سلطات وصلاحيات مالية.

 بند 2 يتعين على مجلس الإدارة أن يقوم بتشكيل لجنة تختص بإدارة المخاطر ويكون دورها الأساسي وضع السياسات واللوائح لإدارة المخاطر وذلك بما يتسق مع نزعة الشركة لتحمل المخاطر.

• تشكيل لجنة منبثقة من مجلس الإدارة تختص بإدارة المخاطر ويحدد المجلس مدة عضوية أعضاء اللجنة وأسلوب عملها.
• عدد أعضاء لجنة المخاطر 3 أعضاء.
• رئيس لجنة المخاطر من الأعضاء غير التنفيذيين ولا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أن يكون عضو في هذه اللجنة.
• تقوم لجنة المخاطر بالمهام والمسئوليات الواجب الالتزام بها وفق ما هو منصوص عليه في قواعد حوكمة الشركات.
• اجتمعت لجنة المخاطر أربع مرات خلال السنة مع تدوين محضر اجتماعها.

بند 3 يتعين على الشركة أن تتأكد من مدى كفاية أنظمة الضبط والرقابة الداخلية لديها.

• يتوافر لدى الشركة أنظمة ضبط ورقابة داخلية تشمل جميع أنشطة الشركة.
• يعكس الهيكل التنظيمي للشركة مبادئ الضبط الداخلي لعملية الرقابة المزدوجة.((Four Eyes prindples.
• قامت الشركة بإنشاء إدارة / مكتب / وحدة للتدقيق الداخلي تتمتع بالاستقلالية الفنية التامة وتتبع لجنة التدقيق وبالتبعية مجلس الإدارة.
• تم تعيين مدير إدارة / مكتب / وحدة التدقيق الداخلي من قبل مجلس الإدارة وبناءً على ترشيح لجنة التدقيق.
• تقوم لجنة التدقيق التابعة لمجلس الإدارة بتحديد مهام ومسئوليات إدارة / مكتب / وحدة التدقيق الداخلي.
• تقوم إدارة / مكتب / وحدة التدقيق الداخلي بإعداد تقرير يتضمن مراجعة وتقييماً لنظم الرقابة الداخلية المطبقة في الشركة وفق ما ورد في قواعد حوكمة الشركات.
• تم تكليف مكتب تدقيق مستقل للقيام بتقييم ومراجعة نظم الرقابة الداخلية في الشركة وإعداد تقرير يتضمن (Internal Control Report) ويتم موافاة الهيئة به بشكل سنوي.
• يقوم مكتب تدقيق آخر بمراجعة وتقييم أداء إدارة / مكتب / وحدة التدقيق الداخلي وذلك بشكل دوري كل ثلاث سنوات على أن يتم موافاة كل من لجنة التدقيق الداخلي ومجلس الإدارة بنسخة من هذا التقرير.

بند 4 يتوفر لدي الشركة إدارة وحدة مستقلة للتدقيق الداخلي وتم اختيارها طبقا مؤهلاتهم العلمية وخبرتهم في التدقيق الداخلي والمراجعة وتقوم بتقديم التقارير الدورية علي التدقيق ويتم تزويد لجنة التدقيق ومجلس الإدارة والادارة العليا بمهام التدقيق الداخلي .

ويقوم مدير عام التدقيق الداخلي برفع تقرير للجنة التدقيق

بند 1 يتعين على الشركة وضع ميثاق عمل يشتمل على معايير ومحددات السلوك المهني والقيم الأخلاقية .

• تم وضع ميثاق عمل في الشركة يشتمل على المحددات والمعايير المنصوص عليها في قواعد حوكمة الشركات.

بند 2 يتعين على مجلس الإدارة وضع سياسات وآليات بشأن الحد من حالات تعارض المصالح وأساليب معالجتها والتعامل معها.

• يتوافر لدى مجلس إدارة الشركة سياسة بشأن تعارض المصالح وفق ما هو منصوص عليه في قواعد حوكمة الشركات.
• يقوم رئيس مجلس الإدارة بإبلاغ الجمعية العامة عن الأعمال والعقود التي يكون لأحد أعضاء مجلس الإدارة مصلحة شخصية فيها ويرفق بهذا الإبلاغ تقرير من مراقب الحسابات.

• يضع مجلس الإدارة آليات العرض والإفصاح وفقاً لما ورد في قواعد حوكمة الشركات.

 بند 1 يتعين أن تقوم الشركة بتحديد وحماية الحقوق العامة للمساهمين وذلك لضمان العدالة والمساواة بين كافة المساهمين بغض النظر عن مستوياتهم.

• يتضمن النظام الأساسي للشركة ولوائحها الداخلية الإجراءات والضوابط اللازمة لممارسة جميع المساهمين لحقوقهم دون أي تمييز وفق ما ورد في قواعد حوكمة الشركات .

بند 2 يتعين على الشركة مراعاة الدقة والمتابعة المستمرة للبيانات الخاصة بالمساهمين.

• يتوافر سجل خاص بالشركة يحفظ لدى الشركة الكويتية المقاصة تقيد فيه أسماء المساهمين وجنسياتهم وموطنهم وعدد الأسهم المملوكة لهم.
• تتيح الشركة للمساهمين الاطلاع على سجلات المساهمين ويتم التعامل مع البيانات الواردة في السجلات المذكورة وفقاً لأقصى درجات الحماية والسرية وذلك بما لا يتعارض مع قانون الهيئة ولائحتة التنفيذية وما يصدر عنها من تعليمات وضوابط رقابية منظمة.

بند 3 يتعين على الشركة أن تقوم بتشجيع المساهمين على المشاركة والتصويت في الاجتماعات الخاصة بجمعيات الشركة.

• تم تنظيم اجتماعات الجمعية العامة للمساهمين وفق ما ورد في قواعد حوكمة الشركات والقوانين واللوائح والتعليمات ذات العلاقة.
• تتضمن بنود جدول أعمال الجمعية العامة الحد الأدنى من البنود المطلوبة وفقاً لقواعد حكومة الشركات.

آلية التصويت في الاجتماعات العامة للمساهمين.

• تقوم الشركة باتاحة الفرصة لكافة المساهمين لكي يمارسوا حق التصويت دون وضع أيه عوائق تؤدي إلى حظرالتصويت.

بند 1 يتعين على الشركة أن تضع النظم والسياسات التي تكفل حماية حقوق أصحاب المصالح.

• يتوافر لدى الشركة سياسة تشمل على القواعد والاجراءات التي تكفل الحماية والاعتراف بحقوق أصحاب المصالح وتتيح حصولهم على تعويضات في حال انتهاك أي من حقوقهم وفق ما ورد في قواعد حوكمة الشركات.
• لا يحصل أي من أصحاب المصالح على أيه ميزة من خلال تعامله في العقود والصفقات التي تدخل في نشاطات الشركة الاعتيادية.
• يتوافر لدى الشركة سياسات ولوائح داخلية تتضمن آلية واضحة لترسية العقود والصفقات بأنواعها المختلفة وذلك من خلال المناقصات أو اوامر الشراء المختلفة ويتم الإفصاح بشكل كامل عن تلك الآلية.

بند 2 يتعين على الشركة أن تقوم بالعمل على تشجيع أصحاب المصالح على المشاركة في متابعة أنشطة الشركة المختلفة.

• يتوافر لدى الشركات آليات تكفل الاستفادة القصوى من إسهامات أصحاب المصالح بالشركة وحثهم على متابعة نشاطها بما يتفق مع تحقيق مصالحها على الوجه الأكمل وفق ما ورد في قواعد حوكمة الشركات.

 بند 1 يتعين أن تقوم الشركة بوضع الآليات التي تتيح حصول كل من اعضاء مجلس الإدارة والادارة التنفيذية على برامج ودورات تدريبية بشكل مستمر.

• يتوافر لدى الشركة الآليات التي تتيح الاهتمام بالجوانب التدريبية لكل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وفق ما ورد في قواعد حوكمة الشركات.

بند 2 يتعين أن تقوم الشركة بوضع نظم وآليات لتقييم أداء مجلس الإدارة لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية.

• يتوافر لدى الشركة نظم وآليات لتقييم أداء كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية بشكل دوري.
• يتوافر لدى الشركة مؤشرات أداء موضوعية (Keys performance Indicators- KPIS) لتقييم مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وذلك بشكل سنوي وفق ما ورد في قواعد حوكمة الشركات.

بند 3 يتعين على مجلس الإدارة التأكيد بشكل مستمر على أهمية خلق القيم المؤسسية (Value Creation) لدى العاملين في الشركة وذلك من خلال العمل الدائم على تحقيق الأهداف الاستراتيجية للشركة وتحسن معدلات الأداء والالتزام بالقوانين والتعليمات وخاصة قواعد الحوكمة.

• يتوافر لدى الشركة نظام التقارير المتكاملة (Integrated Reports) تساعد في تحقيق الأهداف الاستراتيجية للشركة وخلق القيم المؤسسية وفق ما ورد في قواعد حوكمة الشركات.

بند 1 على الشركة أن تسعى لوضع سياسة تكفل حق التوازن بين كل أهداف الشركة وأهداف المجتمع.

• يتوافر لدى الشركة سياسة تهدف إلى تحقيق التوازن بين أهداف الشركة والأهداف التي يسعى المجتمع لتحقيقها وأن تعمل على تطوير الظروف المعيشية و الاجتماعية والاقتصادية للمجتمع الذي تزاول نشاطها فيه وفق ما ورد في قواعد حوكمة الشركات .

بند 2 يتوفر لدي الشركة المشاركة في برامج العمل الاجتماعي حيث تقوم الشركة في الاشتراك في المعارض المختلفة والمشاركة في العروض المختلفة وعمل العروض وتقديم الهدايا في الأعياد والمناسبات الوطنية.